半岛官网金太阳教育拆VIE：赛道收获确定性 业绩却走下坡路“双减”后第一家上市的教育公司金太阳教育（NASDAQ:GSUN）近日发布了2022财年年报。

　　年报显示，截至2022年9月30日，公司营收1081.5万美元，同比下滑28%；净亏损210万美元，同比由盈转亏。

　　这不是总部位于南昌的江西金太阳教育集团，后者是一家老牌文化产业公司，提供图书、试卷等基础教育产品。

　　而美股上市公司金太阳教育表面上实力一般，年报显示，其旗下业务包括三家儿童和培训机构、一家与高中合作提供语言课程的培训机构、一家提供后勤服务的公司。

　　但实际上，金太阳教育创立于1997年，是浙江省温州市规模靠前的民办教育集团。2012年将总部迁往上海，开始全国扩展，一度通过直营、加盟、合作等多元模式举办或参与举办800余所民办学校、幼儿园。装入上市公司的业务只是金太阳教育整个体系的“冰山一角”。

　　金太阳教育2022年6月在纳斯达克IPO，发行价4美元，募资1760万美元。金太阳教育股价大起大落，首日开盘价为19美元，较发行价暴涨375%，股价两度触发熔断。随后几个月，金太阳教育股价一度达到95美元，成为震惊中概股的“妖股”。

　　虽然上市公司业务体量较小半岛网址，但2022财年年报披露了一个重要信息：金太阳教育已不再采用VIE架构，这在教育中概股中极为少见，或许代表着教育公司资本化的一个趋势。

　　金太阳教育成立于1997年，是一家老牌教培机构。上市后金太阳教育股价扶摇直上，一度达到95美元，让外界迷惑。

　　但2022年8月，金太阳教育发布上市后首份半年报，撕掉了身上的华丽外衣。财报显示，金太阳教育营收为720万美元，同比下降3%；净利润为40万美元，同比下降75%。

　　年报显示，2022财年，金太阳教育实现营收1081.5万美元，同比下滑28%。毛利约480万美元，同比减少约400万美元，下滑45%。整体毛利率从2021财年的59%降至44%，大幅减少15个百分点。净亏损210万美元，而2021财年的净利润约为130万美元。

　　营收规模偏小，与其业务体量有关。金太阳教育旗下业务包括杨府山高复学校，是一所位于温州的高考复读学校；尚外中高复班，是位于上海虹口区的中考、高考复读学校；洲智文化，是位于上海、杭州的两所小语种培训学校；勤尚教育，面向高中学校提供小语种培训；利龙后勤，提供后勤管理、咨询和餐饮服务。

　　2022财年，培训业务同比营收减少420万美元，降幅约31%，拖累金太阳教育整体营收相应减少。

　　受疫情影响，金太阳教育培训业务的学生人数从2021财年的9719人减少到2022财年的7900人，减少1819人。此外，每名学生的平均收入从2021财年的1391美元降至2022财年的1175美元，减少了216美元。

　　影响最大的是与高中学校合作培训小语种的勤尚教育。年报显示，勤尚教育的合作学校数量从2021财年的64所减少到2022财年的58所，虽然注册学生数量从2682人增加到3041人，但2022财年新招收的学生学时更少，导致收入从480万美元减少到330万美元，减少约30%。

　　影响金太阳教育的重要方面还有师资动荡。年报显示，截至2022财年末，其教师年留用率只有25.2%，远低于2021财年、2020财年的73.8%和80.4%。

　　金太阳教育觊觎资本市场已久。据报道，2018年8月，金太阳教育就在温州举行过“赴美上市”签约仪式。彼时，金太阳教育集团董事长翁学院在签约仪式上透露，“金太阳教育集团的上市钟声，将在美国纳斯达克证券交易所敲响。”

　　但此后的上市路一波三折。2021年5月，金太阳教育提交招股书，其时的主营业务包括两所民办学校——温州市瓯海区艺术学校、温州崇文中学。这两所学校与杨府山高复学校一起，贯穿了小学、初中、高中的基础教育序列。

　　然而，《民办教育促进法实施条例》2021年4月发布，并于2021年9月施行。民促法实施条例规定，任何社会组织和个人不得通过兼并收购半岛网址、协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校。

　　金太阳教育因此在2021年9月进行重组，剥离掉温州市瓯海艺术学校、温州崇文中学。而在2021和2020财年，两所学校实体的收入分别约占总收入的32%和45%。

　　在以前，民办义务教育学校是以VIE架构在美股、港股上市。为了剥离两所学校，金太阳教育出售了上海金太阳教育科技有限公司的全部股权，后者是协议控制温州崇文中学的实体。目前上海金太阳公司的股东为两名自然人，控股股东为金太阳教育集团董事长翁学院。

　　不再使用VIE结构，让其成为教育中概股的异类。目前几十家美股、港股上市教育公司，绝大多数都使用VIE架构。

　　VIE架构的特点是，境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过一系列独家服务协议，控制境内经营实体。

　　VIE架构的基本环节是，境内投资者在海外离岸投资中心（一般为英属维尔京群岛）注册B.V.I公司，B.V.I公司在海外离岸投资中心（一般为开曼群岛）成立壳公司A。壳公司A是在美股、港股上市的主体，但一般没有实际业务，只是一家控股公司。接下来，壳公司A在中国香港设立独资壳公司B，香港公司B在内地设立外商独资公司。

　　这家港资公司也被称为WFOE，最后由WFOE通过一系列控制类、利润转移类协议安排（而非股权投资），控制中国境内的若干经营实体，获取相关收益，且反向输送给壳公司B和A。

　　完成重组后，金太阳教育的WFOE为浙江金太阳教育科技集团有限公司（下称“浙江金太阳”），但年报显示，浙江金太阳并未通过协议安排控制具体业务运营公司，而是直接股权投资于各运营公司。

　　商务部发布的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》涉及教育的类别中，鼓励外商投资的只有非学历类职业培训机构，学前、普通高中和高等教育机构都为限制投资领域，而义务教育机构则被列入禁止外商投资领域。

　　然而，一些公司2017年后使用VIE架构上市，以在境内注册成立WFOE公司并通过协议控制方式，实质性控制了境内的学前教育、义务教育、普通高中民办学校，从而规避了针对外资进入教育领域的限制性规定。

　　在此之前，只有港股上市的民生教育没有采用VIE架构上市。民生教育在四川、内蒙古等地经营多所民办高校和民办中职学校。

　　有业内人士介绍，民生教育以非VIE架构上市有历史因素半岛网址。其以中外合资方式投资旗下民办高校和民办中职学校时，符合当时有效的《外商投资产业指导目录》，当时的《外商投资产业指导目录》将高等教育列为鼓励类，且同时未明确规定中等职业教育为限制类或禁止类。

　　如今，金太阳教育在中高考复习学校、非英语小语种培训业务中未搭建VIE架构，释放了一个积极信号，即没有限制外资、民间资本在这些领域的投资，这对整个民办教育行业无疑都是利好。

　　不过，金太阳教育的架构仍存争议。旗下经营实体的性质，既包括公司，也包括营利性民办学校，还包括非营利性民办学校。

　　年报显示，其虹口辅导学校在2022年前登记为非营利性民办学校，办学主体为上海市虹口区实践外国语进修学校。2021年底，全部业务被转让给上海显金科技发展有限公司，这是浙江金太阳的二级子公司。

　　其位于杭州的小语种培训机构登记为营利性民办学校，办学主体为杭州济才培训学校有限公司，2021年更名为杭州济才教育科技有限公司，这是浙江金太阳的子公司。

　　其位于上海的小语种培训机构也经历了举办者转让，起初的办学主体是上海杨浦区济才教育进修学校，是一家非营利性机构，但2022年转让给了上海洲智文化传播有限公司，这是浙江金太阳的子公司。

　　官网信息显示，杨府山高复学校的全称是温州市瓯海区杨府山文化补习学校，创办于1987年，前身是温州师范学院高复班、温州中学高复班，是浙江省高复名校，2015-2017学年办学规模居浙江全省高复学校前二，2018年办学规模仍居同类学校前列。

　　至于杨府山高复学校为何仍登记为非营利性民办学校，年报介绍，根据相关规定，将非营利学校更改登记为营利性学校，首先需要清算学校的财产，这将扰乱学校的运营。2021年3月，金太阳教育决定不将现有的非营利学校重新注册为营利性学校。

　　但根据相关法律规定，非营利性学校的举办者不能从办学收益中“分红”。这也意味着，金太阳教育从杨府山高复学校中获得收入，势必还需通过协议安排进行关联交易。

　　据报道，翁学院在公司上市后曾表示，上市不是终点，而是新起点，要进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。经历了始料未及的重要重组，金太阳教育经历了业务损伤，但同时也获得了确定性。