bd半岛官网王力安防：王力安防2022年年度股东大会资料务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

　　股东要求在会议上发言，应于会议签到时向证券部登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。

　　四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

　　与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

　　现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决票中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2023年4月26日载于上海证券交易所网站（）的《王力安防关于召开2022年年度股东大会的通知》（详见临时公告：2023-021）。

　　会议期间，未经公司允许不得私照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

　　王力安防科技股份有限公司王力安防科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程（2023年5月16日） 一、会议时间：现场会议时间：2023年5月16日下午14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号公司六楼会议室三、会议出席对象：1、在股权登记日（2023年5月9日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师及其他相关人员。

　　四、会议主持人：公司董事长兼总经理王跃斌先生（一）议程一：宣布会议开始及会议规则，介绍出席会议的股东、其他列席会议人员；（二）议程二：审议会议议案；1、2022年度董事会工作报告；（公司独立董事将在股东大会上作2022年度工作述职） 2、2022年度监事会工作报告； 王力安防科技股份有限公司5 3、2022年年度报告及摘要；4、关于公司《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》的议案；5、关于公司2022年度利润分配预案的议案；6、关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案；7、关于监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案；8、关于公司续聘2023年度审计机构的议案；9、关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案；10、关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案；11、关于公司吸收合并全资子公司的议案；12、关于修订公司章程的议案；13、关于修订《股东大会议事规则》的议案；14、关于修订《董事会议事规则》的议案；15、关于修订《关联交易决策制度》的议案；16、关于修订《对外担保管理制度》的议案；17、关于修订《对外投资管理制度》的议案；18、关于修订《独立董事工作制度》的议案；19、关于修订《募集资金管理制度》的议案；20、关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案。

　　（三）议程三:股东发言或提问，相关负责人答疑；（四）议程四：报告会议出席情况，推举监票人和计票人；（五）议程五：对各项议案逐项进行投票表决；（六）议程六：统计表决结果，股东代表与监事代表共同负责计票、监票；（七）议程七：主持人宣读表决结果和本次股东大会会议决议； 王力安防科技股份有限公司6 （八）议程八：见证律师宣读法律意见书；（九）议程九：与会人员在股东大会决议和股东大会记录上签字；（十）议程十：主持人宣布会议结束。

　　王力安防科技股份有限公司7 议案一王力安防科技股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东、股东代表：根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会对2022年度的履职情况进行总结，形成《2022年度董事会工作报告》，具体内容如下：一、2022年度行业情况房地产在整个经济中地位重要，上下业对经济增长的影响较大。

　　2022年，受宏观经济下行及其他复杂环境影响，房地产行业景气度持续下行，由于多重因素的影响，部分头部房地产企业出现资金链问题，一些地方甚至出现了住房交付困难，“停工断贷潮”进一步打压市场信心。

　　为稳定房地产市场健康发展，防范行业出现系统性风险，2022年下半年以来，在一系列政策作用下，虽然商品房销量并未完全回暖，但房地产市场出现了一些积极变化，主要表现在包括商品房销售面积、商品房销售额、房地产开发投资额等数据降幅明显收窄。

　　总的来看，目前房地产市场还是处在调整阶段，后期随着经济逐步改善，市场预期转好，房地产市场有望逐步企稳。

　　二、2022年度经营情况的讨论与分析（一）业绩情况分析2022年度，公司实现总营业收入2,202,721,288.07元，同比降低16.72%；归属母公司所有者的净利润-42,985,108.22元，同比下降131.26%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-68,508,604.38元，同比下降154.48%。

　　公司结合外部和内部因素综合分析业绩亏损的原因如下：1、受房地产行业下行和调控的影响，多家地产公司出现资金风险。

　　公司内 王力安防科技股份有限公司8 部出于风险管控，主动调整和优化工程客户结构，进一步收缩与部分风险客户的合作规模，采取现款现货的结算模式。

　　同时，加大力度开拓新客户和优质客户，中标包括保利、金地、越秀等在内的多家央企、国企和民企的集采，但是以上集采合同和订单会有滞后性。

　　2、部分房地产企业资金流动性出现问题，公司结合2022年度综合回款、票据违约等情况计提坏账准备金，金额为160,571,069.45元。

　　3、由于外部环境因素，房地产、物流等行业出现了大面积停工停产，制造业企业生产经营也受到波及，生产经营相应放缓，公司产品的终端客户的下单和安装需求后延，公司发货、运输及安装服务周期延长。

　　4、长恬生产基地（募投项目）及四川生产基地在2022年期间处于试投产状态，设备及产线逐步调试改进，折旧分摊费用相应增加，但是尚未达到规划产能，公司经营成本尚处于较高位置。

　　5、为增强品牌核心竞争力加大了广告宣传及产品研发力度，销售费用及研发费用占比持续增加（其中业务宣传费用同比增长53.97%；研发费用同比增长17.51%）。

　　（二）2022年度公司具体运营情况2022年度，公司管理层以公司经营目标为导向，践行“智能制造、智能管理、智能产品”发展战略，调整公司组织架构，以产品为导向设立多个事业部，计划实行独立核算成本与营收；持续完善产品结构，构建多渠道、多品类营销体系；持续优化长恬生产基地产线试运行状态，推进四川生产基地的建设，降本增效；建设强化营销服务体系，谨慎管控工程渠道客户回款风险；持续进行广告投入和业务宣传，增强品牌曝光，全方位赋能经销商，扩大品牌知名度。

　　公司2022年度工作开展情况如下：1、生产制造情况公司的主营产品为钢质安全门、其他门（包含金木门、铜门、木门等）、智能锁。

　　公司2022年度主要产品产量及占比情况如下： 王力安防科技股份有限公司9 产品类型产量占总产量的比例与2021年度同比增长钢质安全门1,244,70372.98% -19.65% 其他门309,79718.17% 33.08% 智能锁150,8498.85% -1.72% 合计1,705,349100% -11.88% 公司现拥有长恬、武义、四川三大生产基地，致力于通过智能制造实现提升产品品质、缩短生产周期、降低生产成本、确保安全生产。

　　其中，长恬生产基地于2021年年底开始试投产，生产产品主要为钢质安全门、其他门、智能锁，经过生产技术人员及外部专家通力合作、不断调试优化生产产线和协调各生产环节衔接的过程中，实现产能爬坡。

　　目前长恬生产基地已投入使用且正常运行的产线包括门面自动压纹线、开平线、门面钣金线、门扇自动胶合线、装配自动线、门面前处理喷粉线、门面转印喷漆线、门框前处理喷粉线、门框转印喷漆线等数条产线；武义生产基地主要生产钢质安全门和其他门，2022年度生产产品520,231樘，产能相对稳定；四川生产基地主要生产钢质安全门和其他门，2022年度生产安全门及其他门共349,753樘，同比增长49.99%，目前拥有门框柔性非标自动线、门面冲压成型自动线、自动门框滚花线、门面自动压纹线、自动胶合压胶线。

　　以上产线均已投入使用，转印自动线元，计提折旧费用为75,618,408.14元，同比增长32.24%。

　　2、营销体系工作进展 王力安防科技股份有限公司10 2022年度，公司主营业收入为2,099,038,509.67元，其他营业收入为103,682,778.40元。

　　按销售渠道划分，公司销售渠道主要分为3种，分别为经销商渠道（包含经销商零售渠道（C端）和经销商工程渠道（b端））、工程渠道（B端）、电商渠道。

　　2022年度，各类型产品营收及占比情况如下：产品营业收入占主营业务收入比例与2021年同比增长钢质安全门1,551,529,324.3173.92% -16.16% 其他门396,113,799.0318.87% -26.30% 智能锁151,395,386.337.21% -6.46% 合计2,099,038,509.67100.00% -17.68% 根据年初制定的经营策略，公司开展营销工作如下：（1）公司以多品类销售增量方式，采用以安全门带动木门、智能锁等产品的策略，续签往期优质工程客户，拓展合作产品品类；聚焦国企、央企、优质民企，重点开拓实力强、信誉好、履约能力强的战略工程客户。

　　2022年度，公司就部分房地产企业在安全门合作基础上，深化了智能锁、装甲门、木门等产品品类。

　　公司先后中标了保利、金地、越秀、中建国际、中梁、龙湖、朗诗的集采项目，产品品类涉及钢质安全门、钢木门、智能锁、防火门和木门等。

　　王力安防科技股份有限公司11 （2）鉴于部分房地产客户的风险情况，公司主动收缩与该部分客户的合作规模，采取现款现货的结算方式，管控回款风险。

　　（3）全力以赴支持经销商的发展，包括但不限于产品培训、产品优惠政策、广告经费分担、门店设计协助、业务承接支持等方式，提高经销商对接项目的积极性。

　　公司对安全门经销商采取扁平化管理，2022年度新增经销商383家，置换取缔经销商164家，持续优化经销商网络。

　　（4）积极加强团队建设，引进优秀同行业人才，建立好人才梯队，增加储备力量，定期对现有人员进行技能和产品培训，实行优胜劣汰。

　　加强内部管理，严格把控从下单到发货期间各个环节的时间节点，合理分配人员和材料配置，提升人员专业度，持续跟进项目进度。

　　（5）2022年度，公司新增爱感品牌智能锁及全屋智能家居，结合公司布局全屋定制行业的规划，积极推进整装家居建设，以全屋智能为突破点，通过全屋智能家居提高消费者生活品质。

　　3、品牌建设情况公司2022年业务宣传费用为29,837,811.48元，占销售费用的12.11%，同比增加53.97%。

　　开展品牌建设情况如下：（1）完成10亿+全年曝光量高铁冠名、高铁站广告、电影院广告、央视广告投放，微博、抖音、视频号、小红书等新媒体持续更新，累积粉丝，增加曝光量。

　　（2）2022年度，共完成多篇文章编写与文案编写，完成年初产品画册设计和招商话术设计目标，超额完成视频拍摄制作目标，并开展各类直播推广产品。

　　（3）2022年度完成多家专卖店设计、展厅设计、全国大促活动，策划完成 王力安防科技股份有限公司12 战略经销商峰会，招商会，及时做好开展招商的各项准备，为招商赋能。

　　（1）实施组织架构调整2022年度，公司为了更加贴近市场，提高运行效率，把握市场先机，使前台组织及中台组织更加协同，提高运行效率，对组织架构进行优化调整，实行以事业部制为主体经营管理模式。

　　为了建立长效激励机制，公司2022年推出第一期股权激励政策；为了培养智能制造专业化人才队伍，评审通过了浙江永康企业技能认定基地，与永康五金技师学院建立校企合作，设立“王力智造”班，为公司未来人才培养奠定了基础。

　　公司相继完善和出台了《人才引荐管理制度》、《121人才梯队培养方案》、《大学生招聘培养方案》、《岗位职级管理制度》，有效保障内部人才成长和培养的制度体系，充分调动员工积极性及职业发展晋升通道；通过阿米巴经营管理模式的引进，开展内部组织激活，实施阿米巴一级巴长、二级巴长、巴长竞聘活动，发现一批有能力、有潜力的专业管理人才，为公司在新的阶段提高团队管理，及人才战略实施提供有力保障；通过建立公司内训管理制度，通过内部云课堂学习平台，全员利用碎片化时间进行学习通关考试，利用集中培训企业文化打造一支优秀的管理团队，通过小组教练式培训生产、质量、供应链、IPD流程、以及各种管理讨论解决生产经营中实际问题，帮助员工提升各种技能。

　　4、董事会会议及股东会会议召开情况2022年度，公司共召开了15次会议半岛网址，审议了《关于公司变更注册地址、修 王力安防科技股份有限公司13 改

　　及办理工商变更登记的议案》等20项公司生产经营的重要事项，历次股东会的召开符合《公司法》和《公司章程》等的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。5、投资者回报情况公司综合考虑公司目前所处的发展阶段和资金需求，统筹兼顾公司发展需要和对股东的合理回报，根据《公司章程》、《公司上市后三年分红回报规划》等规定，经过2022年5月12日的2021年年度股东大会审议通过，2021年年度利润分派方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.64元（含税）。

　　截至本公告披露日，公司总股本为43,600万股，以此计算合计拟派发现金红利27,904,000.00元（含税），占2021年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为20.29%。

　　6、信息披露工作情况公司董事会秘书负责日常信息披露及投资者接待，公司信息披露指定报刊和网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，披露定期报告及各类临时公告，真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。

　　公司十分重视投资者关系管理工作，指定专人接听投资者热线，定期查收投资者专用邮箱，积级开展年度、半年度、季度业绩网上说明会，在公司官网设立了投资者关系专栏，长期关注网上地投资者评论和媒体相关报道，积极接待投资者来访与调研等，通过多渠道回复投资者关注的问题，加强与投资者的沟通和交流。

　　王力安防科技股份有限公司14 三、2023年公司经营规划随着维稳政策陆续出台与实施，2023年初房地产行业下行趋势减缓，但目前尚未完全回暖，门锁企业作为房地产下游产业链的一环，公司在2023年仍面临着巨大的挑战。

　　面对相对复杂的产业形势，公司决策规划将较为谨慎，根据年初房地产行业和门锁行业的复苏情况、公司年度产能规划和营销计划，结合限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标，公司设置2023年度营业收入目标为28.64亿（同比2022年增长30%），归属母公司所有者的净利润目标为1.72亿（同比2022年归属母公司所有者的净利润绝对值增长292.00%），并把业绩指标细分到各事业部，实行全面预算，严格把控市场风险，努力实现公司经营目标。

　　1、生产规划2023年度，生产端的主要工作集中在实现长恬生产基地和四川生产基地的产能目标上，持续调试智能产线，陆续推进智能生产制造设备进驻，优化生产工艺，提升产线生产效率，改善订单完成及时率，实现提高产品品质，降低生产成本，缩短生产周期，避免安全事故的生产要求，打造核心竞争力，降本增效。

　　其中长恬生产基地2023年度目标为：安全门产能达到120万-140万樘/年，同比2022年度提升71.42%—100%；四川生产基地一期2023年度目标为：产能同比2022年度提升42.96%，产能达到50万樘/年。

　　公司将延续采用安全门带动木门、智能锁等产品的策略，推动构建多品牌、多品类、全渠道产品营销体系，持续聚焦国企、央企、优质民企，重点开拓实力强、信誉好、履约能力强的战略工程客户，续签往期优质工程客户，拓展合作产品品类，推动其他门和智能锁等产品的销售增量。

　　（2）持续增加对经销商的支持力度，对安全门经销商采取扁平化管理的政 王力安防科技股份有限公司15 策不变，着重于提升经销商的质量，开发其他品类产品的经销商，增量与质量并重。

　　（3）实行事业部制，产供销协同，全力支持销售部门，做好客户服务工作；引进IPD，全链路端到端打通，以商业成功为导向开发产品；完善绩效导向的激励和淘汰机制，积极加强团队建设，引进优秀同行业人才，建立好人才梯队；推进直营团队建设，运用直营优势承接部分战略项目，抢占市场占有率。

　　（4）在重点开拓智能门、锁市场的基础上，推进智能窗、智能床、智能餐桌、空气净化器等其他智能产品，推进全屋智能家居体系构建。

　　（5）持续加大电商推广营销力度，在各线上平台进行多方式全方位进行推广种草，提升品牌热度，增加产品曝光量。

　　3、品牌建设规划公司品牌建设致力于提升王力安防旗下各品牌的知名度、美誉度，提高购买、降低销售难度、为业务赋能。

　　从过去传统的线下终端开始革新，通过短视频、直播、培训的形式赋能终端，塑造一批具有互联网思维的终端客户群，打造终端直播矩阵提高品牌展示曝光度的同时，也为市场数字营销长期发展开拓新路径。

　　统一品牌VISI形象标准，线上搭建新零售部主视觉、文案、主策略，线下搭建经销商终端门店形象视觉统一输出标准。

　　做好市场消费者洞察，聚焦变化引领潮流，通过企营家、欢客平台系统策划创意营销活动打响行业美誉度，为品牌曝光、销售成交赋 王力安防科技股份有限公司16 能。

　　4、人才体系建设规划2022年底，公司完成组织架构调整后，实行以事业部制为主体经营管理模式，赋能事业部，成为“强组织、聚人才、建机制、重文化”的推动者，构建基于绩效实现与核心能力提升的高效团队。

　　通过招聘及内部培养体系建立人才水库，形成长效的人才培养机制，满足人才内部流动及战略发展需求。

　　实现不同人才的培养功能；开展多种招聘方式如校企合作、外部引进等征才途径满足人力需求，并将引进人才导入人才育成轨道，满足公司的人才需求。

　　依据公司战略目标，分解为各公司的年度考核目标，经层层分解，形成每个员工的绩效考核指标；通过绩效管理和目标考核，引入激励及内部竞争机制，促成公司整体目标的达成。

　　管理干部以“使命感、目标感、客户导向、提当意识”为主题的文化制度建立及培训学习，全员以“职业、专业，敬业、精进、挑战高目标的工匠精神”为主的企业文化活动建立。

　　2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速发展。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司18 议案二王力安防科技股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东、股东代表：2022年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着维护公司利益和对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。

　　报告期内，监事会共召开12次会议，并参加了4次股东大会，认真听取了公司在生产经营、财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

　　一、监事会会议召开情况2022年度监事会共召开了13次监事会会议，会议的组织、召开及表决均合法、独立。

　　会议具体情况如下：会议届次日期议案参会人员第二届监事会第十次会议2022.03.08 1、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案徐建阳、王挺、施鸣虹第二届监事会第十一次会议2022.04.21 1、2021年度监事会工作报告；徐建阳、王挺、施鸣虹2、2021年年度报告及摘要；3、2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；4、关于公司《2021年度财务决算报告》及《2022年度财务预算报告》的议案；5、关于2021年度利润分配预案的议案；6、关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案；7、关于公司续聘2022年度审计机构的议案；8、关于未披露2021年度内部控制评价报告的说明的议案；9、关于公司及子公司2022年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案；10、关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案； 王力安防科技股份有限公司19 11、关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案。

　　第二届监事会第十二次会议2022.04.281、2022年第一季度报告徐建阳、王挺、施鸣虹第二届监事会第十三次会议2022.06.10 1、关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；徐建阳、王挺、施鸣虹2、关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于核实《公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的议案。

　　第二届监事会第十四次会议2022.06.22 1、关于开展2022年度期货套期保值业务的议案。

　　徐建阳、王挺、施鸣虹第二届监事会第十五次会议2022.08.25 1、2022年半年度报告及摘要；徐建阳、王挺、施鸣虹2、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　第二届监事会第十六次会议2022.09.15 1、关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案；徐建阳、王挺、施鸣虹2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。

　　第二届监事会第十七次会议2022.10.19 1、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案。

　　徐建阳、王挺、施鸣虹第二届监事会第十八次会议2022.10.281、2022年第三季度报告。

　　徐建阳、王挺、施鸣虹第二届监事会第十九次会议2022.11.4 1、关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案。

　　徐建阳、王挺、施鸣虹第二届监事会第二十次会议2022.12.7 1、关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案。

　　徐建阳、王挺、施鸣虹第三届监事会第一次会议2022.12.23 1、关于选举公司第三届监事会主席的议案。

　　徐建阳、王挺、施鸣虹二、监事会对2022年度有关事项的意见1、监事会对公司依法运作情况的意见报告期，公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。

　　公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现 王力安防科技股份有限公司20 公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　公司股东大会、监事会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，决议能够得到有效执行。

　　2、监事会对检查公司财务情况的意见报告期监事会对公司的财务状况进行了检查，监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务运作规范，执行相关的财务制度，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见报告期，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的良好运行及经营风险的控制提供保证。

　　4、监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，公司在关联交易事项审批过程中，程序合法，依据充分。

　　监事会认为公司的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及其他股东利益的行为。

　　5、监事会对公司对外担保情况的意见报告期，公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况，未发现损害公司利益及其他股东利益的情形。

　　三、2022年度监事会工作计划2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

　　第一，监督内控制度运行情况，参照《企业内部控制基本规范》等有关规定，协助建立相关职能部门、健全公司内部控制体系，促使公司规范化运行。

　　王力安防科技股份有限公司21 第二，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

　　王力安防科技股份有限公司监事会2023年5月16日王力安防科技股份有限公司22 议案三王力安防科技股份有限公司2022年年度报告及摘要各位股东、股东代表：根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督委员会公告[2021]15号——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司登载在于上海证券交易所网站的《王力安防2022年年度报告》及《王力安防2022年年度报告摘要》。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司23 议案四王力安防科技股份有限公司关于公司《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》的议案各位股东、股东代表：公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕5688号）。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，公司编制了《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》具体内容如下：2022年度财务决算报告一、2022年度整体情况2022年度，公司实现总营业收入2,202,721,288.07元，同比降低16.72%；归属母公司所有者的净利润-42,985,108.22元，同比下降131.26%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-68,508,604.38元，同比下降154.48%。

　　3、应收票据较上期期末下降71.55%主要系受下游房地产行业不景气影响，期末大额应收票据逾期转应收账款。

　　5、其他应收款较上期期末增加380.91%主要系本期新增1.5亿元合作意向金，尚未收回，已单项计提。

　　6、持有待售资产较上期期末减少78.76%主要系上期搬迁新厂区，将旧厂区待处置的设备划分为持有待售资产，本期已处置。

　　王力安防科技股份有限公司25 8、固定资产较上期期末增长42.2%主要系本期蓬溪厂区厂房部分转固所致。

　　11、递延所得税资产较上期期末增加88.69%主要系受下游房地产行业不景气影响，本期资产减值准备确认的递延所得税资产也增加。

　　12、其他非流动资产较上期期末减少83.72%主要系本期办妥采矿权证，计入无形资产；上期预付采矿权款在其他非流动资产.。

　　14、应交税费较上期期末减少34.74%主要系下游房地产行业不景气影响，本期销售规模有所下降，增值税减少；同时多家子公司亏损，所得税减少。

　　4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比下降62.74%，主要系长恬厂区及蓬溪厂区等长期资产投入减少所致。

　　王力安防科技股份有限公司27 11、筹资活动产生的现金流量净额同比下降58.11%，主要系上期增加募集资金所致。

　　2023年度财务预算报告一、预算编制说明本预算报告是根据公司2022年度的实际运营情况和结果，分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、企业产品需求预期、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等，在下列各项基本假设的前提下，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

　　二、预算编制基础假设1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 王力安防科技股份有限公司28 2、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；3、公司2023年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；4、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；6、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；7、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

　　三、2023年度主要财务预算指标20232022增长比例营业收入28.64亿22.03亿30% 净利润1.72亿-0.43亿- 四、特别提示本预算报告仅为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2023年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日、 王力安防科技股份有限公司29 议案五王力安防科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东、股东代表：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2023〕5688号）审计，截至2022年12月31日，公司未分配利润（母公司报表口径）392,073,266.50元，归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为人民币-42,985,108.22元。

　　本次利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，向其余股东每10股派发现金红利2元（含税）半岛网址，不送股不以公积金转增股本。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司30 议案六王力安防科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案各位股东、股东代表：公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案如下：单位：元序号姓名职务(注) 2022年度从公司获得的税前报酬总额2023年度薪酬方案1王跃斌董事长、总经理822,978.90 公司三位现任独立董事2023年度津贴为84000元（税前），已离任的3位独立董事将不再从公司获取津贴，其他董事、高级管理人员薪酬2023年总体保持不变，其实际金额和发放方式根据个人劳动合同、工作绩效、岗位贡献以及公司薪酬管理规定而确定。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司31 议案七王力安防科技股份有限公司关于监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案各位股东、股东代表：公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案如下：单位：元序号姓名职务(注) 2022年度从公司获得的税前报酬总额2023年度薪酬方案11徐建阳监事会主席223,544.96三位监事2023年薪酬总体保持不变，其实际金额和发放方式根据个人劳动合同、工作绩效、岗位贡献以及公司薪酬管理规定而确定。

　　王力安防科技股份有限公司监事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司32 议案八王力安防科技股份有限公司关于公司续聘2023年度审计机构的议案各位股东、股东代表：为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，经公司第三届董事会审计委员会提议，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权董事长根据市场收费情况，确定公司2023年度的审计费用。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司33 议案九王力安防科技股份有限公司关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案各位股东、股东代表：鉴于公司及子公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司2023年度拟向银行及其他融资机构申请融资，在额度内进行包括但不限于、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各类业务，具体如下： 1、公司及子公司向银行申请融资额度不超过15亿元人民币。

　　2、公司及子公司拟向银行及其他融资机构申请的融资额度总计为不超过15亿元人民币，并根据金融机构要求，以公司及子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

　　以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额；融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。

　　本次公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及对外担保额度的授权自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司2023年度股东大会召开之日止，公司董事会授权董事长王跃斌先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述授信额度及额度内的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　2、关联租赁情况（单位：元） 1)公司承租情况序号出租方名称租赁资产种类实际交易额预计交易额实际与预计的差异差异原因1万泓集团有限公司办公楼及厂房1,518,082.161,350,000.00168,082.16 2能诚集团有限公司办公楼及厂房1,641,600.00 1,600,000.0041,600.00 小 计 3,159,682.162,950,000.00209,682.16 实际交易额：简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额。

　　2)其他关联租赁情况2021年11月，浙江王力与王力实业签订《租赁合同》，浙江王力将位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号E座7楼的办公用房租赁给王力实业，租赁面积1,120 ㎡，相关的租赁期限为2022年1月1日至2025年12月31日，租金为每年797,126.40元，其中2022年1月1日至2023年12月31日，房租减免100%，2024年1月1日至2025年12月31日，房租减免50%。

　　该办公用房系浙江王力从浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司租入，租赁期为2021年1月1日起至2025年12月31日止，三免两减半租金扶持政策。

　　因租金减免，2022年度浙江王力未与王力实业结算租赁费，但相关水电费物业费根据实际使用面积进行代收代付。

　　3、商标转让及许可（单位：元） 2016年王力集团有限公司将3713702号注册商标无偿转让给本公司，公司自2016年9月1日起授权浙江广纳工贸有限公司对其生产销售的保险箱使用该商标，约定按浙江广纳工贸有限公司实现销售额的2%收取商标使用费。

　　2022年度收取商标使用费78,190.04元（含税）预计商标使用费150,000.00 王力安防科技股份有限公司36 元，实际与预计的差异金额为-71,809.96元。

　　主要股东：王力集团有限公司、王跃斌、吕昂2、浙江康廷大酒店有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王斌坚 注册资本：10000万元人民币注册地址：浙江省金华市永康市东城街道望春西路68号经营范围：酒店经营管理；餐饮服务（具体经营项目详见食品经营许可证）；住宿服务（具体经营项目详见《特种行业许可证》）；卷烟零售、雪茄烟零售（详见《烟草专卖零售许可证》）；日用杂品（不含），工艺美术品（不含文物）销售；会议服务；企业管理咨询[不含金融、证券、期货咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：能靓文化旅游集团有限公司、永康市百佳利实业有限公司3、浙江丹弗中绿科技股份有限公司企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人：王跃斌注册资本：3000万元人民币注册地址：浙江省永康市总部中心金济大厦22楼东经营范围：生物基润滑油技术的研发、咨询、转让、服务；润滑油（不含危 王力安防科技股份有限公司38 险品）的生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：华爵集团有限公司、王跃斌、天津南大蓖麻工程科技有限公司、崔晓莹、北京高峰石化科技有限公司。

　　4、西宁王爵防盗门有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：朱孟良 注册资本：30万元人民币注册地址：西宁市城西区中华巷1号经营范围：防盗门、防火门、木门、电控门、卷闸门、保险柜、智能电子产品、五金配件、防盗锁具、办公用品销售及安装服务（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：朱岩明、朱孟良5、青海良骏商贸有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：朱金苏 注册资本：300万元人民币注册地址：青海省西宁市城西区金羚大街25号晟锦豪庭2号楼25-17号经营范围：一般项目：门窗销售；电子产品销售；金属制品销售；五金产品批发；楼梯销售；建筑用金属配件销售；家居用品销售；智能家庭消费设备销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；办公用品销售；家具安装和维修服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要股东：朱孟良、朱金苏6、浙江广纳工贸有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王斌革注册资本：500万元人民币注册地址：浙江省东阳市南马镇工业功能区三期经营范围：保险箱及配件、保险柜及配件、散热器、五金制品、铝制品、不 王力安防科技股份有限公司39 锈钢制品、办公橱柜、太阳能热水器、家用电器、电炊具、锅、滑板车、电动自行车、五金工具、园艺工具、保温杯、防火材料、农业机械设备、发电机、电动清洁机、钓具（以上不含电镀）制造、加工、销售；针纺织品销售；货物和技术进出口业务。

　　主要股东：李爱苏、王雅鋆7、万泓集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王斌革 注册资本：8180万元人民币注册地址：浙江省永康市经济开发区名园南大道9号1幢4层经营范围：一般项目：金属制日用品制造；家具制造；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品制造；金属包装容器及材料制造；电机制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；工业机器人制造；家用电器制造；五金产品制造；金属工具制造；非电力家用器具制造；助动车制造；非公路休闲车及零配件制造；体育用品及器材制造；游艺用品及室内游艺器材制造；玻璃保温容器制造；风动和电动工具制造；农业机械制造；渔具制造；日用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　许可项目：消毒器械生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要股东：王斌革、李爱苏8、能诚集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王斌坚 注册资本：7580万元人民币注册地址：浙江省永康市经济开发区金都路888号1幢第四层经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务(依法须经批准的项目半岛网址，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　一般项目：普通货物仓储服 王力安防科技股份有限公司40 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；包装服务；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国内贸易代理；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；物联网应用服务；物联网技术服务；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；矿山机械制造；矿山机械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；五金产品制造；五金产品零售；控股公司服务；企业总部管理；企业管理咨询；物业管理；日用百货销售；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；居民日常生活服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；专业设计服务；广告设计、代理；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：王斌坚、李芳9、杭州绿建物资有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：朱勇兴注册资本：1000万元人民币注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路555号谷丰大厦23楼2329室经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　一般项目：货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；工程管理服务；金属门窗工程施工；专业设计服务；园林绿化工程施工；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售； 王力安防科技股份有限公司41 五金产品批发；非金属矿及制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；门窗销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；塑料制品销售；皮革制品销售；机械设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；办公设备销售；新型金属功能材料销售；纸制品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：朱勇兴、姜爱娜10、浙江蓝装建设有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：朱勇兴注册资本：5000万元人民币注册地址：浙江省杭州市西湖区古墩路98号1301-14室经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　一般项目：专业设计服务；工程管理服务；土石方工程施工；家用电器安装服务；金属门窗工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；五金产品批发；卫生洁具销售；建筑用钢筋产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：朱勇兴、杭州绿建物资有限公司（二）与上市公司的关联关系序号关联方名称关联关系1浙江中运物流有限公司公司控股股东王力集团有限公司之 王力安防科技股份有限公司42 子公司2浙江康廷大酒店有限公司公司实际控制人王跃斌兄弟王斌坚控制的企业3浙江丹弗中绿科技股份有限公司公司实际控制人王跃斌、王琛、陈晓君控制的华爵集团有限公司之子公司4西宁王爵防盗门有限公司监事王挺配偶之父亲朱孟良持股50%的公司5青海良骏商贸有限公司监事王挺配偶之父亲朱孟良控制的公司6浙江广纳工贸有限公司公司实际控制人王跃斌兄弟王斌革控制的企业7万泓集团有限公司公司实际控制人王跃斌兄弟王斌革控制的公司8能诚集团有限公司公司实际控制人王跃斌兄弟王斌坚控制的公司9杭州绿建物资有限公司公司控股子公司的其他股东朱勇兴控制的公司10浙江蓝装建设有限公司公司控股子公司的其他股东朱勇兴控制的公司（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析2022年度与公司实际发生日常关联交易的上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。

　　四、关联交易主要内容和定价政策公司与关联方进行关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，实行公正、公平、公开的定价及交易。

　　交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，以该价格或标准确定交易价格；交易事 王力安防科技股份有限公司43 项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　五、关联交易目的和对公司的影响（一）交易的必要性公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的合作，是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　（二）交易的公允性公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。

　　（三）不存在重大依赖性公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方产生重大依赖。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司44 议案十一王力安防科技股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司的议案各位股东、股东代表：为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司浙江王力高防门业有限公司（以下简称“王力高防”）。

　　吸收合并完成后，王力高防的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。

　　（一）吸收合并的方式、范围公司通过吸收合并的方式合并王力高防全部的资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。

　　吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；王力高防的独立法人资格将被注销。

　　（二）本次吸收合并的相关安排1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　（三）办理本次吸收合并相关事宜的授权安排根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议且本事项需要特别决议通过。

　　公司董事会提请2022年年度股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司46 议案十二王力安防科技股份有限公司关于修订公司章程的议案各位股东、股东代表：根据法律法规更新修订《公司章程》中其他条款，具体修订情况如下：修订前修订后第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　但是，有下列情形之一的除外：…… 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司董事会不按照第一款的规定第三十条 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会不按照本条第一款的 王力安防科技股份有限公司47 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　…… 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　…… 第五十条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　股东大会采用网络或其他方式的，第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 王力安防科技股份有限公司48 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第九十五条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；…… 第九十五条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；…… 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第一百零七条 …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖第一百零七条 …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 王力安防科技股份有限公司50 惩事项；…… 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。

　　第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。

　　二、授权董事会办理相关变更手续事宜公司根据法律法规更新修订《公司章程》中其他条款的事项由公司股东大会审议通过后，公司董事会将指定专人办理工商变更登记等相关事宜。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司51 议案十三王力安防科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东、股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，结合《公司章程》和实际情况，对以下14项治理制度进行相应修订，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订部分规章制度议案》，其中7项规章制度需提交股东大会审议，其中之一为《股东大会议事规则》，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《王力安防股东大会议事规则》（2023年4月修订）。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司52 议案十四王力安防科技股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东、股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，结合《公司章程》和实际情况，对以下14项治理制度进行相应修订，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订部分规章制度议案》，其中7项规章制度需提交股东大会审议，其中之一为《董事会议事规则》，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《王力安防董事会议事规则》（2023年4月修订）。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司53 议案十五王力安防科技股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东、股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，结合《公司章程》和实际情况，对以下14项治理制度进行相应修订，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订部分规章制度议案》，其中7项规章制度需提交股东大会审议，其中之一为《关联交易决策制度》，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《王力安防关联交易决策制度》（2023年4月修订）。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司54 议案十六王力安防科技股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东、股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，结合《公司章程》和实际情况，对以下14项治理制度进行相应修订，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订部分规章制度议案》，其中7项规章制度需提交股东大会审议，其中之一为《对外担保管理制度》，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《王力安防对外担保管理制度》（2023年4月修订）。

　　王力安防科技股份有限公司董事会 王力安防科技股份有限公司55 议案十七王力安防科技股份有限公司关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东、股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，结合《公司章程》和实际情况，对以下14项治理制度进行相应修订，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订部分规章制度议案》，其中7项规章制度需提交股东大会审议，其中之一为《对外投资管理制度》，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《王力安防对外投资管理制度》（2023年4月修订）。

　　王力安防科技股份有限公司董事会 王力安防科技股份有限公司56 议案十八王力安防科技股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东、股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，结合《公司章程》和实际情况，对以下14项治理制度进行相应修订，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订部分规章制度议案》，其中7项规章制度需提交股东大会审议，其中之一为《独立董事工作制度》，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《王力安防独立董事工作制度》（2023年4月修订）。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司57 议案十九王力安防科技股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东、股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，结合《公司章程》和实际情况，对以下14项治理制度进行相应修订，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订部分规章制度议案》，其中7项规章制度需提交股东大会审议，其中之一为《募集资金管理制度》，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《王力安防募集资金管理制度》（2023年4月修订）。

　　王力安防科技股份有限公司董事会2023年5月16日 王力安防科技股份有限公司58 议案二十王力安防科技股份有限公司关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案各位股东、股东代表：为规避主要原材料价格波动对生产经营产生的不利影响，公司及全资子公司、控股子公司拟开展期货套期保值业务，借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，稳定原材料价格，保证公司业务稳步发展。

　　具体内容如下：1、期货品种及交易方式公司及全资子公司、控股子公司拟开展的期货套期保值业务仅限于与公司生产经营相关的原材料，即上海期货交易所的热轧卷板期货合约。

　　2、额度及期限公司及全资子公司、控股子公司将根据实际生产经营情况，以订单或存货的数量以及相关合同的执行情况为测算基准确定期货套期保值的数量规模，期限内任一时点的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过5,000万元（含），期限自2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　3、资金来源从事套保业务的资金来源于公司及全资子公司、控股子公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套保业务。

　　4、会计政策及考核原则开展期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定执行。

　　开展期货套期保值业务所使用的期货产品的公允价值变动，将计入公司的当期损益，从而将增加或减少公司利润。